Kredyt frankowy na działalność gospodarczą = brak szans na unieważnienie? To mit.

Kredyt frankowy przedsiębiorcy – czy możliwe jest stwierdzenie nieważności umowy?

Przez długi czas w praktyce obrotu prawnego dominowało stanowisko, zgodnie z którym kredyty walutowe zaciągane przez przedsiębiorców pozostają poza zakresem skutecznej kontroli sądowej w kontekście ich ważności. Argumentowano, że przedsiębiorca jako profesjonalny uczestnik rynku finansowego w pełni ponosi ryzyko ekonomiczne zawieranych umów, a tym samym nie korzysta z instrumentów ochronnych przewidzianych dla konsumentów.

Współczesna praktyka orzecznicza oraz analiza przepisów prawa cywilnego prowadzą jednak do bardziej złożonych wniosków.

Brak statusu konsumenta a możliwość badania ważności umowy

Niewątpliwie przedsiębiorca nie korzysta z ochrony wynikającej z przepisów o niedozwolonych postanowieniach umownych (art. 385¹ k.c.) ani z implementacji dyrektywy 93/13/EWG. Nie oznacza to jednak, że zawarta przez niego umowa kredytu pozostaje poza zakresem kontroli jej ważności na gruncie innych przepisów prawa cywilnego.

W szczególności podstawą takiej oceny mogą być:

• art. 353¹ k.c. – wyznaczający granice swobody umów,
• art. 58 § 1 i § 2 k.c. – przewidujący nieważność czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub zasadami współżycia społecznego,
• art. 69 Prawa bankowego – określający essentialia negotii umowy kredytu.

Granice swobody umów w relacjach kredytowych

Kluczowym zagadnieniem w sprawach dotyczących kredytów indeksowanych lub denominowanych do waluty obcej jest sposób ukształtowania mechanizmu przeliczeniowego.

W sytuacji, w której bank zastrzega dla siebie uprawnienie do jednostronnego ustalania kursów walut – bez wskazania obiektywnych, weryfikowalnych i transparentnych kryteriów ich wyznaczania – powstaje istotne pytanie o zgodność takiego rozwiązania z naturą stosunku zobowiązaniowego.

Zgodnie z utrwalonym poglądem doktryny oraz orzecznictwa, istotą zobowiązania jest oznaczalność świadczenia. Oznacza to, że jego wysokość powinna wynikać z umowy albo z obiektywnych kryteriów możliwych do zweryfikowania przez strony. Konstrukcja pozostawiająca jednej stronie swobodę w kształtowaniu wysokości świadczenia drugiej strony może prowadzić do naruszenia art. 353¹ k.c., a w konsekwencji – do nieważności postanowień umownych, a w określonych przypadkach całej umowy.

Mechanizm kursowy a równowaga kontraktowa

W praktyce kredytów walutowych szczególne znaczenie ma sposób ustalania kursów kupna i sprzedaży waluty obcej stosowanych przy wypłacie oraz spłacie kredytu.

Jeżeli mechanizm ten opiera się na tabelach kursowych tworzonych jednostronnie przez bank, bez precyzyjnych i weryfikowalnych kryteriów ich ustalania, dochodzi do sytuacji, w której jedna ze stron stosunku prawnego uzyskuje realny wpływ na wysokość zobowiązania drugiej strony.

Taka konstrukcja może prowadzić do naruszenia równowagi kontraktowej oraz zasad lojalności kontraktowej, które stanowią element zasad współżycia społecznego w rozumieniu art. 58 § 2 k.c.

Obowiązki informacyjne banku wobec przedsiębiorcy

Choć przedsiębiorca nie korzysta z ochrony konsumenckiej, bank jako profesjonalna instytucja finansowa pozostaje zobowiązany do działania zgodnie z podwyższonym standardem staranności wynikającym z zawodowego charakteru działalności.

W szczególności istotne znaczenie ma zakres informacji przekazanych kredytobiorcy na etapie zawierania umowy – zwłaszcza w odniesieniu do ryzyka kursowego oraz sposobu ustalania kursów walut stosowanych do przeliczeń.

Brak przejrzystego i rzetelnego przedstawienia mechanizmu ekonomicznego kredytu może stanowić istotny element oceny ważności stosunku prawnego w świetle zasad współżycia społecznego.

Podsumowanie

Analiza umów kredytów walutowych zawieranych przez przedsiębiorców wymaga odejścia od automatycznego założenia, że brak statusu konsumenta wyłącza jakąkolwiek ochronę prawną.

Przeciwnie – każdorazowo konieczna jest ocena, czy:

• świadczenie zostało dostatecznie określone lub oznaczalne,
• mechanizm przeliczeniowy ma charakter obiektywny i weryfikowalny,
• oraz czy konstrukcja umowy nie narusza granic swobody umów i zasad współżycia społecznego.

Wnioski te prowadzą do konkluzji, że również kredyty zawierane przez przedsiębiorców mogą podlegać kontroli sądowej w zakresie ich ważności – przy czym podstawą tej kontroli są ogólne przepisy prawa cywilnego, a nie reżim ochrony konsumenckiej.